SARL ou SAS : quelle société créer à plusieurs ?

En résumé : la SARL et la SAS limitent toutes deux la responsabilité des associés à leurs apports. La différence tient à la liberté laissée aux statuts. En SARL, la loi fixe l'essentiel : gérance, majorités, agrément des nouveaux associés. En SAS, les statuts organisent presque tout : direction, décisions, entrée et sortie des associés. La SARL offre un cadre sûr et prévisible ; la SAS permet un montage sur mesure, à condition que les statuts soient rédigés avec soin.

S'associer, c'est partager le capital, les décisions et, un jour, organiser le départ de l'un d'entre vous. Le choix entre SARL et SAS détermine qui dirige, comment se prennent les décisions et ce qui se passe quand un associé veut partir ou qu'un nouveau veut entrer.

SARL et SAS en un coup d'œil

Qui dirige ?

En SARL : un ou plusieurs gérants

L'article L. 223-18 du Code de commerce dispose que « la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques », associées ou non. Une société ne peut donc pas être gérante d'une SARL.

Le gérant est révocable par les associés représentant plus de la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Selon l'article L. 223-25, « si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts ». Tout associé peut aussi demander au tribunal la révocation du gérant « pour cause légitime ».

En SAS : un président et, au besoin, des directeurs généraux

L'article L. 227-5 tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » La seule exigence légale est un président qui représente la société à l'égard des tiers (article L. 227-6). Les statuts peuvent prévoir un ou plusieurs directeurs généraux exerçant les mêmes pouvoirs, ce qui permet de répartir la direction entre associés.

La contrepartie : la durée du mandat, sa rémunération et les conditions de révocation dépendent entièrement des statuts. Des statuts muets sur ces points sont une source fréquente de conflits entre associés.

Dans les deux formes, les limitations de pouvoirs prévues par les statuts ne sont pas opposables aux tiers : elles jouent seulement entre associés.

Comment se prennent les décisions ?

En SARL : des majorités fixées par la loi

• Décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination du gérant) : « un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales » (article L. 223-29), avec une seconde consultation possible à la majorité des votes émis, sauf clause contraire.
• Modifications des statuts : pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005, « la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés », avec un quorum d'un quart des parts sur première convocation (article L. 223-30). Les statuts peuvent prévoir plus, sans pouvoir exiger l'unanimité.

Un associé qui détient plus d'un tiers des parts peut donc bloquer les modifications des statuts lorsque tous les associés votent.

En SAS : des décisions organisées par les statuts

Selon l'article L. 227-9, « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient ». Certaines décisions relèvent obligatoirement des associés : capital, fusion, scission, dissolution, transformation, comptes annuels et bénéfices. Mais les majorités et le quorum sont ceux que fixent les statuts.

C'est là que se joue le contrôle : les seuils retenus dans les statuts déterminent qui peut décider seul et qui peut bloquer.

L'entrée et la sortie des associés

En SARL : un agrément imposé par la loi

Un associé ne peut pas vendre ses parts à un tiers sans l'accord des autres. L'article L. 223-14 exige « le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales », sauf majorité plus forte prévue par les statuts.

La procédure protège aussi le vendeur :

1. le projet est notifié à la société et à chaque associé ;
2. sans réponse dans les trois mois, le consentement est « réputé acquis » ;
3. en cas de refus, les associés doivent, dans les trois mois, acheter ou faire acheter les parts à un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil (à dire d'expert), sauf si le cédant renonce à la cession ; la société peut aussi, avec l'accord du cédant, racheter ses parts en réduisant son capital ;
4. à défaut, l'associé peut céder à l'acheteur qu'il avait trouvé, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans (sauf succession, liquidation de communauté ou donation familiale).

Ce mécanisme est d'ordre public : « toute clause contraire […] est réputée non écrite ». Il empêche l'entrée d'un inconnu, mais aussi de bloquer indéfiniment un associé qui veut partir.

La loi n'organise pas l'exclusion d'un associé de SARL.

En SAS : des outils à prévoir dans les statuts

La SAS laisse aux statuts le soin d'organiser les mouvements d'associés. Trois clauses sont prévues par la loi :

• L'agrément : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. » (article L. 227-14). Sans clause, les actions se cèdent librement.
• L'inaliénabilité : les statuts peuvent interdire de céder les actions « pour une durée n'excédant pas dix ans » (article L. 227-13), ce qui stabilise l'équipe fondatrice.
• L'exclusion : « Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions », avec suspension de ses droits non pécuniaires jusqu'à la cession (article L. 227-16). Utile en cas de mésentente grave ou de départ d'un associé opérationnel, à condition que la clause soit précise.

Le revers de cette liberté : si les statuts sont copiés d'un modèle générique, ces protections peuvent manquer le jour où elles deviennent nécessaires.

Garder le contrôle de la société

En SARL, le contrôle se mesure en parts sociales et en seuils légaux : plus de la moitié pour les décisions courantes, deux tiers des présents pour modifier les statuts.

En SAS, plusieurs outils permettent de dissocier pouvoir et capital :

• Les actions de préférence, créées « avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent » (article L. 228-11). Les actions sans droit de vote ne peuvent toutefois pas dépasser la moitié du capital.
• Des majorités renforcées sur certaines décisions, qui donnent un droit de veto à un associé minoritaire.
• La répartition de la direction entre un président et des directeurs généraux.

Le pacte d'associés

Certaines règles se prêtent mal à des statuts publics : répartition des rôles, engagement de non-concurrence, sortie d'un associé qui quitte ses fonctions, prix de rachat. On les place dans un pacte d'associés, contrat confidentiel signé entre associés. Comme tout contrat, il a force obligatoire entre ses signataires : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » (article 1103 du Code civil). Il est utile en SARL comme en SAS.

Une responsabilité limitée, avec une réserve

Dans les deux formes, les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports (article L. 223-1 pour la SARL, article L. 227-1 pour la SAS). Le capital est librement fixé par les statuts.

La réserve est la même que pour une société unipersonnelle : la caution personnelle qu'un associé ou un dirigeant signe pour un prêt ou un bail l'engage sur ses biens propres.

Comment choisir ?

1. Associés familiaux ou de long terme, projet stable : la SARL apporte un cadre légal complet, peu de choses à négocier et une protection automatique contre l'entrée d'un tiers.
2. Associés aux rôles différents (apporteur de fonds, associé opérationnel) : la SAS permet d'adapter pouvoirs, droits financiers et conditions de sortie.
3. Entrée d'investisseurs prévue : la SAS, grâce aux actions de préférence et à la souplesse de ses règles de décision.
4. Risque de mésentente à anticiper : la SAS avec clauses d'agrément et d'exclusion, complétée par un pacte d'associés.

Le statut social et fiscal des dirigeants compte aussi : il est traité dans notre article EI, EURL ou SASU : quel statut pour entreprendre seul ?, dont les règles valent également pour la SARL et la SAS à plusieurs.

Points de vigilance

• En SARL, un associé détenant plus d'un tiers des parts peut bloquer les modifications des statuts.
• En SAS, des statuts copiés d'un modèle peuvent ne contenir ni agrément, ni exclusion, ni règles de révocation du président.
• Une répartition à 50/50 du capital, sans règle de départage, expose à un blocage durable.
• Les clauses limitant les pouvoirs du dirigeant ne sont pas opposables aux tiers.
• Le pacte d'associés ne lie que ses signataires : il doit être signé par chaque nouvel associé.

Questions fréquentes

Quelle est la principale différence entre une SARL et une SAS ?

La liberté statutaire. En SARL, la loi fixe la gérance, les majorités et l'agrément des nouveaux associés. En SAS, les statuts décident de la direction, des règles de décision et des conditions d'entrée et de sortie des associés.

Peut-on empêcher un associé de vendre ses parts à n'importe qui ?

En SARL, oui : la cession à un tiers suppose l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. En SAS, seulement si les statuts prévoient une clause d'agrément.

Peut-on exclure un associé d'une SAS ?

Oui, si les statuts le prévoient : ils peuvent obliger un associé à céder ses actions dans les conditions qu'ils fixent (article L. 227-16 du Code de commerce). La clause doit définir précisément les cas d'exclusion et la procédure.

Faut-il un capital minimum pour créer une SARL ou une SAS ?

Non. Dans les deux cas, le montant du capital est fixé librement par les statuts.

Le pacte d'associés est-il obligatoire ?

Non, mais il est vivement conseillé dès que les associés n'ont pas le même rôle. Il complète les statuts sur les points confidentiels : répartition des fonctions, non-concurrence, conditions de sortie.

Être accompagné

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 8 novembre 2026.