Conventions réglementées : les repérer et les approuver

En résumé : une convention réglementée est un contrat conclu, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés. En SARL, le gérant présente un rapport et l'assemblée statue, l'intéressé ne votant pas (article L. 223-19 du Code de commerce). En SAS, les associés statuent sur un rapport du président ou du commissaire aux comptes (article L. 227-10). Une convention non approuvée produit ses effets, mais l'intéressé en supporte les conséquences préjudiciables. Les opérations courantes conclues à des conditions normales sont exclues.

Bail consenti par le gérant à sa société, prestation facturée par une société sœur, rémunération d'un compte courant : ces conventions sont fréquentes dans les PME et passent souvent inaperçues jusqu'à l'assemblée annuelle.

Qu'est-ce qu'une convention réglementée ?

La convention réglementée est une convention conclue entre la société et une personne qui peut influencer sa décision : dirigeant, associé, ou, en SAS, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote. La loi impose de la soumettre aux associés pour qu'ils en apprécient l'intérêt pour la société.

En SARL, l'article L. 223-19 du Code de commerce vise les conventions « intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés », ainsi que les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable ou un dirigeant est simultanément gérant ou associé de la SARL.

En SAS, l'article L. 227-10 du Code de commerce vise les conventions conclues entre la société et « son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 ».

Les conventions exclues

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales échappent à la procédure, en SARL (article L. 223-20) comme en SAS (article L. 227-11). Les textes ne définissent pas ces deux notions, qui s'apprécient au cas par cas.

Comment les conventions sont-elles approuvées ?

Les conventions réglementées sont présentées aux associés dans un rapport, en général lors de l'assemblée qui approuve les comptes. En SARL, l'associé intéressé ne prend pas part au vote. En présence d'un associé unique, une simple mention au registre des décisions suffit.

En SARL

Selon l'article L. 223-19 du Code de commerce, le gérant ou le commissaire aux comptes présente « un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés ». « L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » En l'absence de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Le contenu du rapport est fixé par l'article R. 223-17 : énumération des conventions, nom des intéressés, nature et objet, modalités essentielles (prix, délais de paiement, intérêts, sûretés). S'il existe un commissaire aux comptes, le gérant l'avise des conventions « dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions » (article R. 223-16).

En SAS

L'article L. 227-10 du Code de commerce confie le rapport au commissaire aux comptes ou, à défaut, au président ; « Les associés statuent sur ce rapport. » Le texte ne prévoit pas d'exclusion de vote de l'associé intéressé. Dans une SAS à associé unique, il est seulement fait mention des conventions au registre des décisions.

Que se passe-t-il si une convention n'est pas approuvée ?

Une convention non approuvée reste valable : elle produit ses effets. Mais le dirigeant et, le cas échéant, l'associé ou la personne intéressée doivent supporter les conséquences préjudiciables du contrat pour la société. Certaines conventions sont, elles, purement interdites.

En SARL, « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société » (article L. 223-19 du Code de commerce). L'article L. 227-10 du Code de commerce prévoit la même règle en SAS.

Les conventions interdites

En SARL, l'article L. 223-21 interdit, « A peine de nullité du contrat », aux gérants et associés personnes physiques de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire consentir un découvert, en compte courant ou autrement, ou de faire cautionner leurs engagements par elle. En SAS, l'article L. 227-12 étend au président et aux dirigeants les interdictions de l'article L. 225-43 applicables aux sociétés anonymes.

En pratique : repérer et traiter les conventions

1. Recenser chaque année les contrats entre la société et ses dirigeants, associés et sociétés liées : bail, prestations, prêts, rémunération de comptes courants.
2. Écarter les opérations courantes conclues à des conditions normales, en conservant les éléments de comparaison.
3. Rédiger le rapport avec les mentions prévues par les textes.
4. Faire statuer les associés, en excluant l'intéressé du vote en SARL.
5. Consigner les conventions au registre des décisions en cas d'associé unique.

Points de vigilance

• Les conventions conclues par personne interposée sont aussi visées.
• En SARL, les conventions anciennes dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice figurent aussi dans le rapport (articles R. 223-16 et R. 223-17).
• En SARL sans commissaire aux comptes, la convention d'un gérant non associé doit être approuvée avant sa conclusion.
• Le défaut d'approbation n'annule pas la convention, mais engage la responsabilité de l'intéressé.
• Prêts et cautions au profit des gérants personnes physiques de SARL sont interdits à peine de nullité.

Questions fréquentes

Le bail consenti par le gérant à sa SARL est-il une convention réglementée ?

Oui, en principe : c'est une convention entre la société et son gérant (article L. 223-19 du Code de commerce). Il échappe à la procédure seulement s'il s'agit d'une opération courante conclue à des conditions normales (article L. 223-20).

Le président de SAS peut-il voter sur une convention qui le concerne ?

L'article L. 227-10 du Code de commerce ne prévoit pas son exclusion du vote, contrairement à l'article L. 223-19 pour la SARL. Les statuts de la SAS doivent être vérifiés sur ce point.

Une convention non approuvée est-elle nulle ?

Non. Elle produit ses effets, mais l'intéressé supporte les conséquences préjudiciables pour la société (articles L. 223-19 et L. 227-10).

Dans une SASU, faut-il un rapport sur les conventions ?

Non. Il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions conclues avec le dirigeant, l'associé unique ou la société qui le contrôle (article L. 227-10).

Le gérant de SARL peut-il emprunter à sa société ?

Non s'il est une personne physique : l'article L. 223-21 du Code de commerce interdit ces emprunts, à peine de nullité du contrat.

À lire aussi : nos articles sur l’approbation des comptes annuels, sur la responsabilité du gérant de SARL et sur le président de SAS, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.