Gérant de SARL : pouvoirs, responsabilité et révocation

En résumé : le gérant de SARL engage la société envers les tiers avec les pouvoirs les plus étendus (article L. 223-18 du Code de commerce). Il répond envers la société et les tiers des infractions à la loi, des violations des statuts et des fautes de gestion (article L. 223-22), l'action se prescrivant par trois ans (article L. 223-23). Les associés peuvent le révoquer à la majorité de plus de la moitié des parts, sauf majorité statutaire plus forte ; sans juste motif, la révocation peut ouvrir droit à des dommages-intérêts (article L. 223-25).

Contrairement au président de SAS, dont le statut est presque entièrement fixé par les statuts, le gérant de SARL est encadré par la loi. Les associés ont moins de liberté, mais aussi moins de risques de vide statutaire.

Qui peut être gérant de SARL et comment est-il nommé ?

Le gérant de SARL est obligatoirement une personne physique, associée ou non. Il est nommé par les associés, dans les statuts ou par une décision ultérieure, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Sauf clause contraire des statuts, il est nommé pour la durée de la société.

L'article L. 223-18 du Code de commerce dispose :

« La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. […]
En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société. »

Les conditions de l'article L. 223-29 sont les suivantes : les décisions sont adoptées par « un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales » ; à défaut, et sauf clause contraire des statuts, une seconde consultation a lieu à la majorité des votes émis.

Quels sont les pouvoirs du gérant de SARL ?

Envers les tiers, le gérant de SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi réserve aux associés. Entre associés, ses pouvoirs sont fixés par les statuts. Les limitations statutaires sont inopposables aux tiers.

Selon l'article L. 223-18, « dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ». La société est même engagée par les actes qui dépassent l'objet social, sauf si elle prouve que le tiers le savait ou ne pouvait l'ignorer, « étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». Enfin, « les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers ».

En pratique, une clause qui soumet un emprunt ou une cession d'actif à l'accord préalable des associés ne permet pas d'annuler l'acte signé sans cet accord. Elle permet en revanche de reprocher au gérant une violation des statuts et, le cas échéant, de le révoquer.

Quand la responsabilité du gérant de SARL est-elle engagée ?

Le gérant de SARL engage sa responsabilité civile dans trois cas : infraction aux textes applicables aux SARL, violation des statuts, faute de gestion. L'action peut être exercée par la société, par un associé au nom de la société ou par un tiers, et se prescrit par trois ans.

L'article L. 223-22 du Code de commerce pose la règle :

« Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. »

L'action sociale ne peut pas être neutralisée

Les associés peuvent agir pour le compte de la société et obtenir réparation de « l'entier préjudice subi par la société ». La loi interdit d'entraver cette action : est réputée non écrite toute clause qui la subordonne à l'avis ou à l'autorisation de l'assemblée, et « aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat » (article L. 223-22). Un quitus voté en assemblée ne protège donc pas le gérant.

Envers les tiers : la faute séparable des fonctions

Un créancier ou un cocontractant ne peut pas poursuivre personnellement le gérant pour une simple faute de gestion. La Cour de cassation exige une faute séparable des fonctions : « la responsabilité personnelle d'un dirigeant à l'égard des tiers ne peut être retenue que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions ; qu'il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales » (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092, publié au Bulletin). Dans cette affaire, la gérante avait cédé deux fois les mêmes créances, trompant volontairement le cocontractant sur la solvabilité de la société.

Le délai pour agir

Selon l'article L. 223-23 du Code de commerce, ces actions « se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation », et par dix ans si le fait est qualifié crime.

Comment révoquer le gérant de SARL ?

Le gérant de SARL est révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts exigent une majorité plus forte. La révocation est valable même sans motif, mais elle peut alors donner lieu à des dommages-intérêts.

L'article L. 223-25 du Code de commerce dispose :

« Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »

Deux voies coexistent donc : la révocation par les associés, et la révocation judiciaire pour cause légitime, ouverte à tout associé, même minoritaire.

Le juste motif

La loi ne définit pas le juste motif, et nous n'avons pas trouvé d'arrêt publié récent qui en donne une définition générale. Deux arrêts non publiés de la Cour de cassation en donnent des illustrations :

• Une infraction à la loi. La Cour a jugé fondée sur un juste motif la révocation d'un gérant qui avait maintenu son compte courant débiteur malgré des avertissements, et avait ainsi « contrevenu à l'interdiction édictée par l'article L. 223-21 du code de commerce » (Cass. com., 27 mai 2015, n° 14-14.540, inédit).
• Une faute de gestion. La Cour a censuré une cour d'appel qui avait écarté toute faute d'un gérant sans rechercher s'il n'en avait pas commis une « en s'abstenant de mettre en place un système de contrôle permettant de vérifier la régularité des factures qui lui étaient présentées correspondant aux opérations les plus importantes » (Cass. com., 9 février 2022, n° 20-14.476, inédit).

Ces décisions illustrent l'appréciation concrète du juge ; elles ne fixent pas une règle générale. L'admission d'autres motifs, comme une mésentente ou une perte de confiance, doit être analysée au cas par cas avant toute révocation.

La différence avec la SAS

Dans une SAS, la loi ne fixe aucune règle de révocation : les statuts décident. La Cour de cassation a approuvé une cour d'appel d'avoir énoncé que les conditions de révocation des dirigeants de SAS sont « dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu'il s'agisse des causes de la révocation ou de ses modalités » (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin). En SARL, au contraire, l'exigence d'un juste motif pour éviter des dommages-intérêts résulte de la loi elle-même.

En pratique : révoquer un gérant sans risque inutile

1. Relire les statuts : majorité requise, mode de consultation, éventuelle indemnité contractuelle.
2. Réunir les éléments qui caractérisent un juste motif : comptes, correspondances, manquements constatés.
3. Informer le gérant des griefs et lui permettre de présenter ses observations avant le vote.
4. Convoquer régulièrement l'assemblée ou organiser la consultation, avec un ordre du jour précis.
5. Nommer un nouveau gérant dans la même décision et accomplir la formalité au guichet unique.
6. Distinguer le contrat de travail éventuel : la révocation du mandat ne le rompt pas à elle seule.

Points de vigilance

• Lorsque la majorité des associés ne peut pas être réunie, tout associé, même minoritaire, peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime (article L. 223-25, alinéa 2).
• Un quitus de l'assemblée n'éteint pas l'action en responsabilité contre le gérant.
• Une clause statutaire limitant les pouvoirs du gérant ne permet pas d'annuler l'acte conclu avec un tiers.
• Une révocation brutale ou sans motif peut coûter à la société des dommages-intérêts.

Questions fréquentes

Peut-on révoquer le gérant d'une SARL sans motif ?

Oui, la révocation est valable, mais si elle est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts au profit du gérant (article L. 223-25 du Code de commerce). Le motif doit donc être préparé avant la décision.

Quelle majorité faut-il pour révoquer un gérant de SARL ?

Plus de la moitié des parts sociales, selon l'article L. 223-29, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. Un associé minoritaire peut aussi demander au tribunal la révocation pour cause légitime.

Le gérant est-il responsable sur ses biens personnels des dettes de la SARL ?

Non, en principe. Il n'est personnellement responsable envers les tiers que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions, c'est-à-dire intentionnelle, d'une particulière gravité et incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092).

Le quitus donné par l'assemblée protège-t-il le gérant ?

Non. L'article L. 223-22 précise qu'aucune décision de l'assemblée ne peut éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans leur mandat.

Combien de temps a-t-on pour agir contre un ancien gérant ?

Trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation (article L. 223-23). Le délai est de dix ans si le fait est qualifié crime.

À lire aussi : nos articles sur le président de SAS, sur le choix entre SARL et SAS et sur les clauses des statuts de SAS, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.