Statuts de SAS : quelles clauses prévoir ?

En résumé : la SAS laisse une très grande liberté aux associés, mais cette liberté a un revers : ce que les statuts ne prévoient pas n'est souvent pas organisé du tout. Les statuts doivent fixer les conditions de direction (article L. 227-5 du Code de commerce), les décisions prises collectivement (article L. 227-9) et, si les associés le souhaitent, l'agrément des cessions, l'inaliénabilité des actions, l'exclusion ou le changement de contrôle (articles L. 227-13 à L. 227-17). Certaines de ces clauses ne peuvent ensuite être modifiées qu'à l'unanimité.

Des statuts types téléchargés en ligne suffisent rarement. Ils ne règlent ni l'arrivée d'un nouvel associé, ni la sortie d'un associé en conflit, ni la répartition des pouvoirs entre dirigeants. Voici les clauses à examiner avant la création de la société.

1. La direction de la société

L'article L. 227-5 du Code de commerce est bref :

« Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. »

Seul le président est obligatoire. L'article L. 227-6 précise qu'il « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social ». Les statuts peuvent prévoir un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués exerçant les mêmes pouvoirs.

Les statuts doivent notamment régler :

• le mode de nomination du président et la durée de son mandat ;
• les conditions de sa révocation (majorité, préavis, indemnité éventuelle) ;
• sa rémunération et l'organe compétent pour la fixer ;
• les actes qui requièrent une autorisation préalable des associés ou d'un comité.

Attention : selon le même article, « les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers ». Une limitation de pouvoirs engage la responsabilité du président envers la société s'il la méconnaît, mais ne permet pas de remettre en cause l'acte conclu avec un tiers.

2. Les décisions collectives des associés

Selon l'article L. 227-9 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025 :

« Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. »

Certaines décisions relèvent obligatoirement des associés : augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices. Pour le reste, les statuts choisissent : modes de consultation (assemblée, visioconférence, consultation écrite, acte signé par tous), quorum, majorités ordinaires et renforcées.

3. L'agrément des cessions d'actions

L'article L. 227-14 autorise une clause d'agrément :

« Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. »

C'est l'outil qui permet aux associés de contrôler l'entrée d'un tiers. La clause doit préciser l'organe qui agrée, la majorité, les délais et les conséquences d'un refus. Elle peut s'accompagner d'une clause de préemption au profit des associés existants.

4. L'inaliénabilité des actions

Les associés peuvent aussi bloquer temporairement les cessions. L'article L. 227-13 prévoit :

« Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans. »

Cette clause est utile pour stabiliser l'actionnariat pendant les premières années d'un projet ou après une levée de fonds.

5. L'exclusion d'un associé

L'article L. 227-16 dispose :

« Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions. »

Les statuts peuvent en outre suspendre les droits non pécuniaires de l'associé concerné tant qu'il n'a pas cédé ses actions. La clause doit définir avec précision les cas d'exclusion, la procédure (information de l'associé, possibilité de présenter ses observations) et le mode de fixation du prix.

6. Le changement de contrôle d'un associé personne morale

Lorsqu'une société est associée de la SAS, l'article L. 227-17 permet d'imposer une information en cas de modification de son contrôle, et de décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre ses droits non pécuniaires et de l'exclure.

Les clauses qui ne se modifient qu'à l'unanimité

L'article L. 227-19 distingue :

« Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. »

Enfin, l'article L. 227-15 donne toute leur force à ces clauses : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. »

En pratique

1. Partir du projet, pas d'un modèle : nombre d'associés, répartition du capital, perspectives de levée de fonds ou de cession.
2. Organiser la gouvernance : qui dirige, qui contrôle, quelles décisions remontent aux associés.
3. Anticiper les sorties : agrément, préemption, exclusion, prix de cession.
4. Compléter si besoin par un pacte d'associés, confidentiel, pour les engagements que l'on ne souhaite pas rendre publics.

Points de vigilance

• Une clause d'exclusion vague ou sans procédure contradictoire expose à une contestation.
• L'inaliénabilité et la clause de changement de contrôle exigent l'unanimité : mieux vaut les prévoir dès la création.
• Les limitations de pouvoirs du président ne sont pas opposables aux tiers.
• Des statuts muets sur la révocation du président sont source de blocages.

Questions fréquentes

Peut-on rédiger soi-même les statuts d'une SAS ?

Oui, la loi ne l'interdit pas. Mais la liberté statutaire de la SAS suppose de prévoir soi-même des règles que la loi n'organise pas, notamment sur la direction et la sortie des associés.

Une SAS doit-elle avoir un directeur général ?

Non. Seul le président est obligatoire. Les statuts peuvent prévoir un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués.

Peut-on interdire la vente des actions ?

Temporairement, oui : pendant dix ans au plus, par une clause d'inaliénabilité (article L. 227-13). Au-delà, la clause d'agrément permet de contrôler les acquéreurs.

Que se passe-t-il si un associé vend ses actions sans respecter les statuts ?

La cession est nulle (article L. 227-15 du Code de commerce).

Statuts ou pacte d'associés : quelle différence ?

Les statuts sont publics et s'imposent à tous les associés. Le pacte est un contrat confidentiel entre ses signataires. Les deux se complètent.

À lire aussi : nos articles sur le choix entre SARL et SAS, sur le président de SAS et sur les apports au capital social, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.