Président de SAS : comment le nommer, quels pouvoirs, comment le révoquer ?

En résumé : la loi laisse aux statuts le soin d'organiser la direction de la SAS (article L. 227-5 du Code de commerce). Elle impose un seul organe : le président, qui représente la société et dispose envers les tiers des pouvoirs les plus étendus (article L. 227-6). Les limites que les statuts apportent à ses pouvoirs ne valent qu'en interne. Sa révocation obéit aux conditions fixées par les statuts, et une décision des associés ne peut pas y déroger, même prise à l'unanimité (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428).

La SAS séduit par sa souplesse (voir SARL ou SAS : quelle société créer à plusieurs ?). Mais tout ce que les statuts ne prévoient pas sur la direction devient une source d'incertitude le jour d'un désaccord entre associés.

Ce que dit la loi

Le principe figure à l'article L. 227-5 :

« Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. »

L'article L. 227-6 impose la présence d'un président et définit ses pouvoirs :

« La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. »

Les statuts peuvent confier ces pouvoirs à un directeur général ou à un directeur général délégué. Et « les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers ».

Le président peut être une société : ses dirigeants encourent alors les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre (article L. 227-7).

Nommer le président

Le premier président est en principe désigné dans les statuts constitutifs. Les présidents suivants sont nommés selon la procédure prévue par les statuts : décision collective des associés, décision d'un comité, ou d'un associé déterminé.

Les statuts ou la décision de nomination devraient préciser (voir aussi Statuts de SAS : quelles clauses prévoir ?) :

• la durée du mandat, déterminée ou non ;
• la rémunération et l'organe qui la fixe ;
• les actes soumis à autorisation préalable des associés ;
• les causes et la procédure de révocation.

Après chaque changement de président, la société déclare la modification au registre du commerce et des sociétés, par le guichet unique des formalités des entreprises.

Les pouvoirs du président : ce qui engage la société

Envers les tiers (banque, fournisseur, bailleur), le président engage la société pour tout acte entrant dans l'objet social. L'article L. 227-6 va plus loin : la société est engagée « même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social », sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer. La seule publication des statuts ne suffit pas à rapporter cette preuve.

Les statuts peuvent soumettre certains actes à l'accord préalable des associés : cession d'un fonds, emprunt au-delà d'un montant, embauche d'un cadre. Ces clauses sont inopposables aux tiers : l'acte signé en violation reste valable envers le cocontractant, mais le président engage sa responsabilité et s'expose à une révocation.

Côté responsabilité, l'article L. 227-8 rend applicables au président les règles de responsabilité des administrateurs de société anonyme. Selon l'article L. 225-251, il répond, envers la société ou les tiers, des infractions aux dispositions légales ou réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises dans sa gestion.

Révoquer le président : les statuts décident

La loi ne prévoyant aucune règle de révocation, la Cour de cassation approuve, dans un arrêt du 9 mars 2022, une cour d'appel d'avoir énoncé que les conditions de révocation des dirigeants de SAS sont, « dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu'il s'agisse des causes de la révocation ou de ses modalités ». Un dirigeant de SAS peut donc être révoqué sans juste motif si les statuts n'en exigent pas (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin).

Le 9 juillet 2025, elle précise la place des décisions prises hors des statuts :

« Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l'unanimité. »

(Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin.) Dans cette affaire, qui concernait un directeur général, les conditions négociées dans une annexe au procès-verbal de nomination ont cédé devant la clause statutaire de révocation sans motif.

Même lorsque la révocation est libre, ses circonstances comptent. Dans la même affaire, la condamnation de la société à indemniser le dirigeant pour une révocation jugée vexatoire et brutale n'a pas été remise en cause.

En pratique : changer de président

1. Relire les statuts : organe compétent, majorité, motif exigé, préavis, indemnité.
2. Par prudence, informer le président des griefs et lui permettre de présenter ses observations avant la décision.
3. Convoquer l'organe compétent avec un ordre du jour précis, puis voter.
4. Nommer le successeur dans la même décision, puis accomplir la formalité au guichet unique.

Points de vigilance

• Une clause de révocation imprécise nourrit le contentieux : préciser l'organe, la majorité et l'exigence d'un motif.
• Une décision des associés, comme une annexe au procès-verbal de nomination, ne peut pas déroger aux statuts sur la révocation : modifier les statuts si un autre régime est voulu.
• Une révocation brutale peut ouvrir droit à des dommages-intérêts, même lorsqu'aucun motif n'est requis.
• Si le président est aussi salarié, la révocation du mandat ne rompt pas à elle seule le contrat de travail : cette question relève du droit du travail.

Questions fréquentes

Une SAS peut-elle fonctionner sans président ?

Non. L'article L. 227-6 du Code de commerce impose un président qui représente la société envers les tiers. Les statuts peuvent ajouter un directeur général, mais pas supprimer le président.

Faut-il un juste motif pour révoquer le président d'une SAS ?

Seulement si les statuts l'exigent : les causes et les modalités de la révocation sont librement fixées par les statuts.

Un pacte d'associés peut-il protéger le président contre une révocation ?

Il ne faut pas s'y fier seul. L'arrêt du 9 juillet 2025 juge qu'une décision des associés, même unanime, peut compléter les statuts mais pas y déroger. Il ne se prononce pas sur un pacte d'associés, contrat distinct des statuts. Pour protéger le président, la voie sûre est de modifier les statuts.

Le président peut-il signer seul un contrat important ?

Envers le cocontractant, oui : les limitations statutaires lui sont inopposables. En interne, il engage sa responsabilité s'il passe outre une autorisation exigée par les statuts.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.