Apport en numéraire ou en nature : comment constituer le capital social ?
Apport en numéraire ou en nature : quelles règles pour le capital de votre SARL ou SAS ? Libération, commissaire aux apports, dispense. Le point.
En résumé : le capital social est formé des apports en numéraire (des sommes d'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, fonds de commerce, droit au bail, marque, titres). L'apport en industrie, c'est-à-dire le travail ou le savoir-faire, donne des droits mais n'entre pas dans le capital (article 1843-2 du Code civil). En SARL, l'argent doit être libéré d'au moins un cinquième à la création, en SAS de la moitié au moins, le solde dans les cinq ans. Les apports en nature sont libérés en totalité et évalués, en principe par un commissaire aux apports, sauf dispense à l'unanimité sous conditions (articles L. 223-9 et L. 227-1 du Code de commerce).
Ce que dit la loi sur les apports
L'associé doit ce qu'il a promis
L'article 1843-3 du Code civil pose la règle de base :
« Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis de lui apporter en nature, en numéraire ou en industrie. »
Les droits de chacun suivent ses apports
Selon l'article 1843-2 du Code civil, les droits de chaque associé dans le capital sont proportionnels à ses apports. Le texte ajoute :
« Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. »
Le montant du capital est librement fixé par les statuts (article L. 223-2 du Code de commerce pour la SARL). Un capital très faible reste possible, mais il pèse sur la crédibilité de la société auprès des banques et des bailleurs. Le choix de la forme est traité dans SARL ou SAS : quelle société créer à plusieurs ?
SARL et SAS : les règles comparées
| SARL / EURL | SAS / SASU | |
|---|---|---|
| Apport en numéraire : part libérée à la création | Au moins 1/5 (art. L. 223-7) | Au moins 1/2 (art. L. 225-3) |
| Délai pour libérer le solde | 5 ans après l'immatriculation, sur décision du gérant | 5 ans après l'immatriculation, sur décision du président |
| Apport en nature | Libéré en totalité, évalué dans les statuts | Libéré en totalité, évalué dans les statuts |
| Dispense de commissaire aux apports | Unanimité, aucun apport > 30 000 €, total ≤ moitié du capital (art. L. 223-9, D. 223-6-1) | Mêmes conditions (art. L. 227-1, D. 227-3) |
| Apport en industrie | Modalités fixées par les statuts | Actions inaliénables (art. L. 227-1) |
| Responsabilité sans commissaire | Associés solidaires 5 ans envers les tiers | Associés solidaires 5 ans envers les tiers |
En SARL, l'article L. 223-7 impose de libérer les parts en numéraire « d'au moins un cinquième de leur montant ».
En SAS, les règles de la société anonyme s'appliquent par renvoi des articles L. 227-1 et L. 225-12 : selon l'article L. 225-3, les actions de numéraire sont libérées « de la moitié au moins de leur valeur nominale ».
L'apport en numéraire en pratique
- Fixer le montant souscrit par chaque associé et la part libérée immédiatement (au moins 1/5 en SARL, 1/2 en SAS).
- Déposer les fonds dans les huit jours de leur réception, pour le compte de la société en formation : en SARL, à la Caisse des dépôts, chez un notaire ou dans un établissement de crédit, avec mention dans les statuts (article R. 223-3) ; en SAS, auprès d'un dépositaire habilité (article L. 225-5).
- Appeler le solde dans les cinq ans. En SARL, le capital doit être entièrement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire, à peine de nullité (article L. 223-7).
L'apport en nature en pratique
Évaluer le bien
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. En principe, elle repose sur le rapport d'un commissaire aux apports, professionnel indépendant désigné par les associés (article L. 223-9 pour la SARL, article L. 225-14 pour la SAS).
La dispense de commissaire aux apports
Les futurs associés peuvent s'en dispenser, à l'unanimité, si deux conditions sont réunies : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros, et le total des apports en nature non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital (article D. 223-6-1 pour la SARL, article D. 227-3 pour la SAS).
L'associé unique d'une EURL ou d'une SASU, personne physique qui exerçait déjà en nom propre, peut aussi s'en dispenser lorsqu'il apporte des éléments figurant au bilan de son dernier exercice.
La contrepartie : une responsabilité de cinq ans
L'article L. 223-9 est explicite :
« Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. »
L'article L. 227-1 prévoit la même règle pour la SAS. Une surévaluation peut donc se retourner contre tous les associés, pas seulement contre l'apporteur.
Les cas particuliers
- Fonds de commerce : sauf exceptions (fusion, scission, apport à une société détenue en totalité par l'apporteur), l'apport doit être publié dans un support d'annonces légales et au BODACC, pour permettre aux créanciers de l'apporteur de déclarer leurs créances (article L. 141-21).
- Bien commun d'un couple marié : en SARL, l'époux qui apporte un bien commun doit avertir son conjoint et en justifier dans l'acte ; le conjoint peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts (article 1832-2 du Code civil). Cette règle vise les parts non négociables : elle ne s'applique pas aux actions de SAS.
Points de vigilance
- Ne pas surévaluer un apport en nature pour gonfler le capital : la responsabilité solidaire de cinq ans joue à l'égard des tiers.
- Vérifier, avant d'apporter un droit au bail ou un fonds, les clauses du bail et les formalités de publicité.
- Prévoir dans les statuts l'appel du solde non libéré, et le calendrier.
- Ne pas confondre apport en industrie et apport au capital : il ne permet pas de « financer » la société.
- Anticiper la fiscalité de l'apport (droits d'enregistrement, plus-values) avec l'expert-comptable.
Questions fréquentes
Quel capital minimum pour créer une SAS ou une SARL ?
En SARL, le montant est fixé par les statuts. En SAS, l'article L. 227-1 écarte le capital minimum de la société anonyme. Un capital modeste est donc possible. En pratique, le capital doit rester cohérent avec l'activité et les besoins de financement.
Faut-il bloquer l'argent du capital sur un compte ?
Oui. Les fonds sont déposés pour le compte de la société en formation dans les huit jours de leur réception, auprès d'un dépositaire : en SARL, banque, notaire ou Caisse des dépôts.
Un associé peut-il apporter uniquement son travail ?
Oui, c'est un apport en industrie. Il donne droit aux bénéfices mais ne compte pas dans le capital. En SAS, il donne lieu à des actions inaliénables ; en SARL, les statuts fixent les modalités.
Que se passe-t-il si un associé ne verse pas le solde promis ?
Il doit les intérêts de plein droit à compter de la date prévue, sans préjudice de dommages-intérêts. Si les dirigeants n'appellent pas les fonds dans le délai légal, tout intéressé peut saisir le juge des référés.
Être accompagné
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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.
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