Approbation des comptes annuels : délais, assemblée et procès-verbal

En résumé : les comptes annuels d'une SARL doivent être approuvés par les associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice (article L. 223-26 du Code de commerce). Les documents sont adressés aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée (article R. 223-18). En SAS, l'approbation relève obligatoirement d'une décision collective des associés, selon les modalités et dans le délai fixés par les statuts (article L. 227-9). Les comptes sont ensuite déposés au greffe dans le mois, ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique (articles L. 232-22 et L. 232-23).

Chaque année, l'expert-comptable prépare le bilan, puis le dirigeant doit faire approuver les comptes. Cette étape juridique est souvent négligée. Elle conditionne pourtant l'affectation du résultat, la distribution de dividendes et le dépôt des comptes au greffe.

Dans quel délai faut-il approuver les comptes ?

En SARL, le délai d'approbation des comptes est de six mois à compter de la clôture de l'exercice : pour un exercice clos le 31 décembre, l'assemblée doit se tenir au plus tard le 30 juin suivant, sauf prolongation par le juge. En SAS comptant plusieurs associés, aucun texte ne fixe ce délai : ce sont les statuts qui le prévoient.

Pour la SARL, l'article L. 223-26 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2025, dispose :

« Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. »

Le même alinéa prévoit la sanction : si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, « le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder ».

Pour la SAS, l'article L. 227-9 du Code de commerce range les décisions relatives aux « comptes annuels et de bénéfices » parmi celles qui sont « exercées collectivement par les associés », « dans les conditions prévues par les statuts ». L'article L. 227-1 écarte par ailleurs, pour la SAS, l'application des « articles L. 225-17 à L. 225-102 », parmi lesquels l'article L. 225-100 qui impose aux sociétés anonymes une assemblée dans les six mois de la clôture. Aucun délai légal ne s'impose donc à la SAS pluripersonnelle : les statuts le fixent, le plus souvent à six mois. Seule la SASU est soumise à un délai légal de six mois (article L. 227-9, alinéa 3).

Quels documents communiquer aux associés, et quand ?

En SARL, les associés reçoivent au moins quinze jours avant l'assemblée les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions. L'inventaire est tenu à leur disposition au siège pendant la même période. Une délibération prise sans cette communication peut être annulée.

L'article R. 223-18 du Code de commerce précise :

« Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés et le rapport de certification des informations en matière de durabilité sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par l'article L. 223-26.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. »

L'article L. 223-26 ajoute que « toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée », et que tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre en séance.

Que doit contenir le procès-verbal ?

Le procès-verbal d'assemblée constate les décisions prises : approbation ou refus des comptes, affectation du résultat, éventuelle distribution de dividendes, quitus s'il est voté. Il est consigné dans le registre des délibérations et signé selon les règles applicables à la forme sociale.

En pratique, un procès-verbal complet mentionne au minimum :

• la date, le lieu ou le mode de consultation, et l'identité des associés présents ou représentés ;
• les documents communiqués et leur date d'envoi ;
• le texte de chaque résolution et le résultat du vote ;
• l'affectation du résultat : réserve légale, report à nouveau, dividendes ;
• la signature du président de séance ou du dirigeant, selon les statuts.

Que se passe-t-il après l'approbation ?

Une fois les comptes approuvés, la société dispose d'un mois pour les déposer au greffe, ou de deux mois si le dépôt est électronique. Le dépôt comprend notamment les comptes annuels et la décision d'affectation du résultat. Le rapport de gestion est tenu à la disposition de toute personne qui le demande.

Pour la SARL, l'article L. 232-22 du Code de commerce impose ce dépôt « dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique ». L'article L. 232-23 prévoit les mêmes délais pour les sociétés par actions, dont la SAS. En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération est déposée dans le même délai.

En pratique : le calendrier type

1. Janvier à avril : l'expert-comptable établit les comptes ; le dirigeant prépare le rapport de gestion.
2. Arrêté des comptes par le dirigeant et rédaction des projets de résolutions.
3. Convocation et envoi des documents aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée en SARL.
4. Assemblée ou décision collective au plus tard le 30 juin en SARL pour un exercice clos le 31 décembre ; en SAS, dans le délai prévu par les statuts.
5. Procès-verbal signé et reporté au registre.
6. Dépôt des comptes au greffe dans le mois, ou dans les deux mois par voie électronique.

Si le délai de six mois ne peut pas être tenu en SARL, la demande de prolongation doit être présentée au juge avant son expiration.

Points de vigilance

• Un envoi tardif des documents en SARL expose la délibération à l'annulation.
• Les dividendes de l'exercice sont décidés après l'approbation des comptes ; seuls des acomptes peuvent être versés avant, sur la base d'un bilan certifié par un commissaire aux comptes (article L. 232-12).
• Les statuts de SAS doivent prévoir clairement le délai et le mode de consultation des associés sur les comptes.
• En SARL, le défaut d'approbation dans les délais permet à tout intéressé de saisir le juge des référés.

Questions fréquentes

Quelle est la date limite pour approuver les comptes d'une SARL clos au 31 décembre ?

Le 30 juin de l'année suivante, puisque l'approbation doit intervenir dans les six mois de la clôture (article L. 223-26 du Code de commerce). Une prolongation peut être demandée au juge.

Combien de jours avant l'assemblée faut-il envoyer les comptes aux associés de SARL ?

Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, avec le rapport de gestion et le texte des résolutions (article R. 223-18). L'inventaire est tenu à leur disposition au siège pendant ce délai.

Que risque-t-on si les comptes d'une SARL ne sont pas approuvés à temps ?

Tout intéressé ou le ministère public peut demander au juge des référés d'enjoindre au gérant, le cas échéant sous astreinte, de convoquer l'assemblée. Le retard bloque aussi l'affectation du résultat et le dépôt des comptes.

Dans quel délai déposer les comptes au greffe après l'approbation ?

Dans le mois qui suit l'approbation, ou dans les deux mois si le dépôt est fait par voie électronique (articles L. 232-22 et L. 232-23 du Code de commerce).

En SAS, faut-il réunir une assemblée physique ?

Pas nécessairement. L'approbation des comptes est une décision collective obligatoire, mais ce sont les statuts qui fixent ses formes et son délai : assemblée, consultation écrite, visioconférence ou acte signé par tous.

À lire aussi : nos articles sur les clauses des statuts de SAS, sur le gérant de SARL et sur l'approbation des comptes par l'associé unique, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.