Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : obligations et délais

En résumé : lorsque les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois de l'approbation des comptes, s'il y a lieu de dissoudre la société (article L. 223-42 du Code de commerce pour la SARL, L. 225-248 pour la SA et la SAS). S'ils ne la dissolvent pas, la société a jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant pour reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital. Depuis la loi du 9 mars 2023, une réduction de capital supplémentaire peut être imposée.

Cette situation est fréquente après des exercices difficiles, notamment dans les sociétés au capital modeste. Elle n'impose pas de fermer l'entreprise, mais elle déclenche des obligations précises, dont l'oubli expose la société à une action en dissolution.

Que sont les capitaux propres et quand le seuil est-il franchi ?

Les capitaux propres sont la rubrique du passif du bilan qui regroupe le capital, les primes d'émission, de fusion et d'apport, les écarts de réévaluation, l'écart d'équivalence, les réserves, le report à nouveau, le résultat de l'exercice, les subventions d'investissement et les provisions réglementées. Cette liste est celle du modèle de bilan de l'article 821-1 du plan comptable général, dans sa rédaction issue du règlement ANC n° 2024-07 du 6 décembre 2024, homologué par arrêté du 26 décembre 2025 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026. Les « autres fonds propres » (fonds non remboursables, avances conditionnées, droits du concédant) forment une rubrique distincte. Lorsque les pertes cumulées les font descendre sous la moitié du capital social, la loi impose aux associés de se prononcer sur l'avenir de la société.

Pour la SARL, l'article L. 223-42 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 11 mars 2023, dispose :

« Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. »

Pour la SA, l'article L. 225-248 pose la même règle. Il s'applique à la SAS en vertu de l'article L. 227-1, qui rend applicables les règles de la société anonyme compatibles avec celles de la SAS ; les attributions du conseil d'administration y sont exercées par le président ou les dirigeants désignés par les statuts.

Que se passe-t-il si les associés ne dissolvent pas la société ?

Si la dissolution n'est pas votée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié au moins du capital, ou réduire son capital du montant nécessaire. La décision des associés est publiée.

Selon l'article R. 223-36 du Code de commerce, la décision des associés de SARL est « publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce et des sociétés ».

La règle ajoutée par la loi du 9 mars 2023

Depuis la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023, si les capitaux propres ne sont pas reconstitués à l'échéance, une seconde obligation peut s'appliquer : lorsque le capital dépasse un seuil fixé par décret, la société doit le réduire sous ce seuil avant la clôture du deuxième exercice suivant.

Ce seuil est égal à « 1 % du total du bilan de la société, constaté lors de la dernière clôture d'exercice » pour la SARL (article R. 223-37). Pour les sociétés par actions, le décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 a créé l'article R. 225-166-1, qui retient le même seuil de 1 % pour les sociétés non soumises à un capital minimal, comme la SAS.

Quels sont les risques en cas d'inaction ?

Si le dirigeant ne provoque pas la décision, si les associés ne peuvent délibérer valablement ou si la réduction de capital imposée n'est pas réalisée, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai de six mois pour régulariser et ne peut prononcer la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue.

L'article L. 223-42 prévoit que le tribunal « ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu ». Ces règles ne s'appliquent pas aux sociétés en sauvegarde ou en redressement judiciaire, ni à celles qui bénéficient d'un plan.

En pratique : les étapes à suivre

1. Repérer la situation dès l'arrêté des comptes, avec l'expert-comptable.
2. Consulter les associés dans les quatre mois de l'approbation des comptes sur la dissolution anticipée.
3. Publier la décision : annonce légale, dépôt au greffe, inscription au RCS.
4. Planifier la reconstitution : résultats bénéficiaires, augmentation de capital, incorporation de comptes courants, ou réduction de capital.
5. Vérifier à l'échéance si la réduction de capital sous le seuil de 1 % du bilan s'impose.

Points de vigilance

• La décision doit être prise même si la société continue normalement son activité.
• La majorité requise pour voter la dissolution est celle de la modification des statuts.
• Une réduction de capital ne peut pas ramener le capital d'une SA sous le minimum légal ; la SAS n'est pas soumise à ce minimum.
• L'absence de décision permet à tout intéressé, y compris un créancier, de demander la dissolution.
• La décision publiée est inscrite au registre du commerce et des sociétés : elle est accessible aux tiers.

Questions fréquentes

Ma SARL a perdu plus de la moitié de son capital : dois-je la fermer ?

Non. Les associés doivent seulement décider, dans les quatre mois de l'approbation des comptes, s'il y a lieu de dissoudre la société. S'ils décident de continuer, la société dispose de deux exercices pour reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital (article L. 223-42 du Code de commerce).

Les règles sont-elles les mêmes en SAS ?

Oui. L'article L. 225-248, écrit pour la société anonyme, s'applique à la SAS par renvoi de l'article L. 227-1 ; le président exerce les attributions du conseil d'administration.

Comment reconstituer les capitaux propres ?

Par des bénéfices, par une augmentation de capital (par exemple en incorporant des comptes courants d'associés) ou par une réduction du capital qui ramène les capitaux propres au moins à la moitié du capital.

Que prévoit la réforme de 2023 ?

Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués à l'échéance et que le capital dépasse 1 % du total du bilan, la société doit réduire son capital sous ce seuil dans un nouveau délai de deux exercices (articles L. 223-42 et R. 223-37 du Code de commerce).

Que risque la société qui ne fait rien ?

Tout intéressé peut demander sa dissolution judiciaire. Le tribunal peut accorder six mois pour régulariser et ne prononce pas la dissolution si la régularisation est intervenue.

À lire aussi : nos articles sur l’approbation des comptes annuels, sur les apports au capital et sur la responsabilité du gérant de SARL, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

Être accompagné

Vos comptes font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital ? Le cabinet rédige la décision des associés, accomplit les formalités de publicité et vous aide à choisir entre reconstitution, augmentation ou réduction de capital, en lien avec votre expert-comptable. Le cabinet est à Lyon et accompagne des clients dans toute la France, avec des rendez-vous à distance.

Prendre rendez-vous via le formulaire de contact — 04 67 57 14 33

Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.