Transformer sa société : passer de SARL en SAS et autres changements de forme

En résumé : transformer une société, c'est changer sa forme juridique, par exemple passer de SARL en SAS, sans créer une nouvelle personne morale (article 1844-3 du Code civil). La société garde son patrimoine, ses contrats et son bail. Le passage de SARL en SAS exige l'unanimité des associés (article L. 227-3 du Code de commerce) et l'intervention d'un commissaire à la transformation si la société n'a pas de commissaire aux comptes (article L. 224-3). Depuis le 1er octobre 2025, une transformation irrégulière n'est plus, dans plusieurs cas, automatiquement nulle : elle « peut être annulée ».

Les dirigeants de PME envisagent souvent de transformer leur SARL en SAS pour bénéficier de la liberté statutaire de la SAS, notamment dans l'organisation de la direction et des décisions collectives. L'opération est simple dans son principe, mais ses conditions dépendent de la forme de départ et de la forme d'arrivée.

La transformation crée-t-elle une nouvelle société ?

Non. La société transformée est la même personne morale : elle conserve son patrimoine, ses créances, ses dettes et ses contrats en cours, y compris le bail commercial. Seules changent ses règles de fonctionnement, fixées par les nouveaux statuts.

L'article 1844-3 du Code civil dispose : « La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou de toute autre modification statutaire. » Le passage d'une entreprise individuelle à une société n'est pas une transformation au sens de ce texte : il suppose la création d'une société et l'apport ou la cession de l'activité, comme l'explique notre article sur le passage de l'entreprise individuelle à la société.

Comment transformer une SARL en SAS ?

La transformation d'une SARL en SAS doit être décidée à l'unanimité des associés. Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation apprécie la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers ; son rapport est tenu à la disposition des associés, qui statuent sur cette évaluation.

L'article L. 227-3 prévoit que « La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés. » Selon l'article L. 224-3, « Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. » Les associés désignent donc le commissaire à l'unanimité ; à défaut, il est désigné par le juge.

Les autres transformations d'une SARL

Selon l'article L. 223-43 du Code de commerce, la transformation d'une SARL en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions « exige l'accord unanime des associés », à peine de nullité. La transformation en société anonyme « est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts », ou à la majorité des parts sociales si les capitaux propres du dernier bilan dépassent 750 000 euros, et elle est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.

Comment transformer une SAS en SARL ?

Dans une SAS, la transformation relève d'une décision collective des associés, prise dans les conditions fixées par les statuts. Il faut donc relire la clause des statuts sur les décisions collectives et la majorité applicable, puis adopter les statuts de SARL et nommer un ou plusieurs gérants.

L'article L. 227-9 prévoit que les attributions des assemblées de société anonyme en matière, notamment, « de transformation en une société d'une autre forme » sont, « dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ». La forme SARL suppose toutefois de ne pas dépasser cent associés : selon l'article L. 223-3 du Code de commerce, « Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cent. »

Quelles sont les conséquences fiscales pour la société ?

Pour l'impôt sur les sociétés, la transformation n'entraîne l'imposition immédiate applicable en cas de cessation que dans des cas précis : lorsqu'elle crée une personne morale nouvelle ou lorsque la société cesse d'être soumise à l'impôt sur les sociétés. Une transformation entre deux formes soumises à cet impôt, comme le passage de SARL en SAS, n'entre pas, à la lecture de ce texte, dans ces hypothèses.

Le 2 de l'article 221 du Code général des impôts vise le cas de « transformation entraînant la création d'une personne morale nouvelle » et celui où les sociétés « cessent totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés » ; l'impôt est alors établi « dans les conditions prévues aux 1 et 3 de l'article 201 ». Le même article traite à part certaines transformations, en groupement d'intérêt économique ou en SICAV, et le changement d'objet social ou d'activité réelle, qui emporte cessation d'entreprise.

Une réforme récente : la nullité devient facultative

Depuis le 1er octobre 2025, une transformation irrégulière n'est plus nulle de plein droit dans plusieurs cas : le juge apprécie s'il y a lieu de l'annuler. L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a aussi créé des conditions générales à l'annulation des décisions sociales.

Dans sa rédaction antérieure, l'article L. 223-43 prévoyait que « Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle. » Le texte actuel dispose que la transformation en société anonyme effectuée en violation de ses règles « peut être annulée ». De même, l'article L. 224-3 prévoit désormais qu'à défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation « peut être annulée ». Selon l'article 1844-12-1 du Code civil, la nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si le demandeur justifie d'un grief, si l'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision et si ses conséquences pour l'intérêt social ne sont pas excessives ; ce texte est écarté pour la transformation de SARL en société en nom collectif ou en commandite, qui reste soumise à l'unanimité à peine de nullité. Selon l'article 70 de l'ordonnance, « La présente ordonnance s'applique à compter du 1er octobre 2025 », sauf une disposition étrangère au sujet. Elle ne comporte pas de règle transitoire propre aux décisions prises ou aux actions engagées avant cette date. Pour une transformation antérieure, l'application du nouveau régime relève donc des principes généraux d'application de la loi dans le temps ; nous n'avons pas trouvé de décision de la Cour de cassation sur ce point.

En pratique : les étapes d'une transformation

1. Vérifier les conditions de la transformation envisagée : majorité ou unanimité, commissaire, capital minimum de la forme d'arrivée.
2. Rédiger les nouveaux statuts : organes de direction, décisions collectives, clauses d'agrément ou d'inaliénabilité.
3. Faire désigner le commissaire à la transformation si nécessaire et mettre son rapport à disposition des associés.
4. Réunir les associés : décision de transformation, approbation de l'évaluation et des avantages particuliers, nomination des dirigeants.
5. Accomplir les formalités : annonce légale, dépôt des statuts et du procès-verbal, mise à jour de l'immatriculation.
6. Informer les partenaires : banque, bailleur, clients et fournisseurs, en rappelant que les contrats se poursuivent.

Points de vigilance

• Le passage de SARL en SAS suppose l'accord de tous les associés.
• Sans commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation est requis pour devenir société par actions.
• La transformation ne crée pas de nouvelle personne morale : pas de cession de bail ni de nouveau contrat à signer.
• Les conséquences sociales pour le dirigeant et les droits d'enregistrement doivent être examinés avant l'opération ; ils ne sont pas traités ici.
• Pour une transformation décidée avant le 1er octobre 2025, l'application du nouveau régime des nullités n'est pas réglée par une disposition transitoire expresse.

Questions fréquentes

Faut-il l'accord de tous les associés pour transformer une SARL en SAS ?

Oui. La décision de transformation en SAS est prise à l'unanimité des associés (article L. 227-3 du Code de commerce).

Un commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

Oui, lorsque la société qui devient société par actions n'a pas de commissaire aux comptes. Il est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le juge (article L. 224-3 du Code de commerce).

Mon bail commercial est-il transféré lors de la transformation ?

Il n'y a rien à transférer : la société transformée reste la même personne morale et conserve son bail et ses contrats (article 1844-3 du Code civil).

Une transformation irrégulière est-elle nulle ?

Plus automatiquement depuis le 1er octobre 2025 : dans plusieurs cas, elle « peut être annulée », et la nullité suppose notamment un grief et une influence de l'irrégularité sur la décision (articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, 1844-12-1 du Code civil).

Comment transformer une SAS en SARL ?

Par une décision collective des associés prise dans les conditions prévues par les statuts (article L. 227-9 du Code de commerce), avec adoption de statuts de SARL et nomination d'un gérant.

À lire aussi : nos articles sur le choix entre SARL et SAS, sur les clauses des statuts de SAS et sur le changement de dénomination sociale, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.