Cession de fonds : l'information préalable des salariés

En résumé : dans les entreprises de moins de cinquante salariés, le propriétaire qui veut vendre son fonds de commerce doit en informer les salariés au plus tard un mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre (article L. 141-23 du Code de commerce). Ce délai était de deux mois avant la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, dont les nouvelles règles s'appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après sa promulgation. Les salariés ne bénéficient d'aucun droit de préférence. En cas de manquement, la vente reste valable, mais une action en responsabilité est possible et le juge peut prononcer une amende civile de 0,5 % du prix au plus. Dans les entreprises dotées d'un comité social et économique d'au moins cinquante salariés, c'est ce comité qui est informé et consulté (article L. 141-28).

Cette formalité est souvent oubliée dans les petites cessions. Elle se prépare dès la signature du compromis, car elle conditionne la date de l'acte définitif.

Quelles entreprises sont concernées ?

L'information individuelle des salariés concerne les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions des entreprises d'au moins cinquante salariés. Les entreprises plus importantes informent et consultent leur comité social et économique selon les règles du Code du travail.

L'article L. 141-23 du Code de commerce dispose que, dans ces entreprises, « lorsque le propriétaire d'un fonds de commerce veut le vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard un mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l'entreprise de présenter une offre pour l'acquisition du fonds ». Selon l'article L. 141-28, dans les entreprises soumises à l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant ces attributions, « ce comité est informé et consulté sur tout projet de vente d'un fonds de commerce par son propriétaire ».

Une réforme récente

La loi de simplification de la vie économique a ramené le délai de deux mois à un mois, abaissé le plafond de l'amende civile de 2 % à 0,5 % du prix et supprimé le dispositif d'information directe des salariés propre aux entreprises dotées d'un comité (anciens articles L. 141-29 à L. 141-32). Selon l'article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, ces règles « s'applique[nt] aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la présente loi ». La rédaction antérieure de l'article L. 141-23 reste applicable aux ventes antérieures.

L'article D. 141-3, qui précise que le délai s'apprécie à la date de conclusion du contrat, vise encore « le délai de deux mois mentionné au premier alinéa de l'article L. 141-23 » : sa rédaction n'avait pas été mise à jour lors de notre dernière vérification sur Légifrance, le 11 novembre 2026. Ce décalage ne remet pas en cause le délai d'un mois, fixé par la loi, que le décret ne peut contredire. À notre avis, la précision selon laquelle le délai s'apprécie à la date de conclusion du contrat reste applicable au nouveau délai, mais ce point n'a pas encore été tranché par les juridictions : par prudence, il convient de calculer le mois jusqu'à la signature de l'acte de cession.

Comment informer les salariés ?

L'information est donnée à chaque salarié, par tout moyen qui rend certaine la date de réception. Lorsque le fonds est exploité par un locataire-gérant, le propriétaire informe l'exploitant, qui transmet sans délai aux salariés. La vente peut intervenir avant la fin du délai si chaque salarié a fait connaître qu'il ne présentera pas d'offre.

L'article L. 141-25 prévoit que l'information « peut être effectuée par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à rendre certaine la date de sa réception » et que, par lettre recommandée, la date de réception est celle de la première présentation. Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion, sauf à l'égard des personnes dont le concours est nécessaire pour présenter une offre. Selon l'article L. 141-24, ils peuvent se faire assister, à leur demande, notamment par un représentant de la chambre de commerce et de l'industrie ou de la chambre de métiers.

Combien de temps l'information reste-t-elle valable ?

L'article L. 141-26 dispose que « La vente intervient dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai prévu à l'article L. 141-23. Au-delà de ce délai, toute vente est soumise aux articles L. 141-23 à L. 141-25. »

Quand l'information n'est-elle pas obligatoire ?

L'information des salariés n'est pas requise en cas de vente à un membre de la famille proche, lorsque l'entreprise fait l'objet d'une procédure collective ou de conciliation, ou lorsque la vente a déjà fait l'objet d'une information dans les douze mois au titre de la loi sur l'économie sociale et solidaire.

Selon l'article L. 141-27, la section n'est pas applicable « En cas de vente du fonds à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant », aux entreprises en conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, redressement ou liquidation judiciaire, et si la vente a déjà fait l'objet d'une information au cours des douze mois précédents en application de l'article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014.

Quelle sanction en cas d'oubli ?

Le défaut d'information n'entraîne pas la nullité de la vente. Il peut fonder une action en responsabilité, à l'occasion de laquelle le juge peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du prix pour les ventes soumises au nouveau texte.

Le dernier alinéa de l'article L. 141-23 du Code de commerce prévoit que « Lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente. » Pour le dispositif voisin applicable aux cessions de parts ou d'actions majoritaires, le Conseil constitutionnel avait censuré en 2015 la sanction de nullité initialement prévue, jugeant qu'elle portait « une atteinte manifestement disproportionnée à la liberté d'entreprendre » (Cons. const., 17 juill. 2015, n° 2015-476 QPC).

En pratique : intégrer l'information au calendrier de la cession

1. Vérifier l'effectif et l'existence d'un comité social et économique.
2. Informer chaque salarié par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge, dès le compromis signé.
3. Conserver les preuves de réception et, le cas échéant, les renonciations écrites des salariés.
4. Fixer la date de l'acte définitif au moins un mois après la dernière réception, sauf renonciation de tous.
5. Mentionner l'accomplissement de la formalité dans l'acte de cession.

Points de vigilance

• Le délai d'un mois ne vaut que pour les ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi du 26 mai 2026.
• Les salariés n'ont aucun droit de préférence : le vendeur reste libre de son acquéreur.
• L'information doit être individuelle et datée de façon certaine.
• L'information reste valable deux ans après l'expiration du délai.
• Si le propriétaire n'exploite pas le fonds, le délai court à compter de la notification faite à l'exploitant.

Questions fréquentes

Dois-je informer mes salariés avant de vendre mon fonds de commerce ?

Oui, si votre entreprise n'a pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique d'au moins cinquante salariés : chaque salarié doit être informé au plus tard un mois avant la vente (article L. 141-23 du Code de commerce).

Mes salariés ont-ils un droit de priorité pour racheter le fonds ?

Non. Ils peuvent présenter une offre, mais vous restez libre de vendre à l'acquéreur de votre choix.

Puis-je vendre avant la fin du délai d'un mois ?

Oui, si chaque salarié vous a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre (article L. 141-23 du Code de commerce).

La vente est-elle annulée si j'ai oublié d'informer les salariés ?

Non. La sanction est une action en responsabilité, avec une amende civile possible de 0,5 % du prix au plus pour les ventes soumises au texte issu de la loi du 26 mai 2026.

L'information est-elle nécessaire si je vends à mon fils ?

Non. La vente à un conjoint, un ascendant ou un descendant est exclue (article L. 141-27 du Code de commerce).

À lire aussi : nos articles sur les étapes de la cession d’un fonds, sur les mentions de l’acte de cession et sur le compromis et ses conditions suspensives, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.