Cession de fonds de commerce : quelles sont les étapes ?

En résumé : une cession de fonds de commerce se déroule en plusieurs temps. Dans les entreprises sans comité social et économique à attributions économiques, les salariés doivent être informés au plus tard un mois avant la vente. Après la signature, l'acquéreur publie la cession dans les quinze jours ; les créanciers du vendeur disposent alors de dix jours pour faire opposition au paiement du prix. L'acquéreur qui paie avant ce délai n'est pas libéré à l'égard des tiers. S'y ajoutent les droits d'enregistrement et les déclarations fiscales du vendeur.

Vendre ou acheter un fonds de commerce (restaurant, boutique, salon, agence) suppose de respecter un ordre précis. Certaines erreurs exposent l'acquéreur à payer deux fois, ou le vendeur à une amende.

Étape 1 : préparer la vente et informer les salariés

Avant toute signature, le vendeur rassemble les éléments du fonds : bail, chiffre d'affaires et résultats, contrats en cours, liste du personnel, matériel, état des inscriptions (nantissements, privilèges).

Dans les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique à attributions économiques, l'article L. 141-23 du Code de commerce impose d'informer les salariés :

« lorsque le propriétaire d'un fonds de commerce veut le vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard un mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l'entreprise de présenter une offre pour l'acquisition du fonds. »

Ce texte a été modifié par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026. Dans sa rédaction actuelle, applicable aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de cette loi, la vente peut intervenir avant l'expiration du délai d'un mois si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. Le défaut d'information peut donner lieu, lorsqu'une action en responsabilité est engagée, à une amende civile d'au plus 0,5 % du montant de la vente, prononcée à la demande du ministère public.

Étape 2 : signer le compromis puis l'acte de cession

Les parties signent souvent un compromis sous conditions suspensives (obtention d'un prêt, accord du bailleur si le bail l'exige, absence d'inscriptions supérieures au prix, etc.), puis l'acte définitif.

Les anciennes mentions obligatoires de l'acte de cession (chiffre d'affaires et résultats des trois derniers exercices, état des privilèges, bail, précédent vendeur) ne sont plus imposées par la loi : l'article L. 141-1 du Code de commerce qui les prévoyait est abrogé depuis le 21 juillet 2019. Il reste prudent de les faire figurer dans l'acte : elles protègent l'acquéreur et documentent l'information donnée par le vendeur.

Si le bail comporte une clause d'agrément ou impose l'intervention du bailleur, cette formalité doit être respectée. Elle est traitée dans notre article sur la cession du bail commercial.

Étape 3 : publier la cession dans les quinze jours

Selon l'article L. 141-12 du Code de commerce, toute vente de fonds de commerce est :

« dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l'acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d'extrait ou d'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. »

Étape 4 : laisser courir le délai d'opposition

L'article L. 141-14 du Code de commerce ouvre aux créanciers du vendeur un délai pour se manifester :

« Dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, opposition au paiement du prix. »

Le bailleur ne peut pas former opposition pour les loyers en cours ou à échoir. Surtout, l'article L. 141-17 prévient :

« L'acquéreur qui paie son vendeur sans avoir procédé aux publications prescrites, ou avant l'expiration du délai de dix jours, n'est pas libéré à l'égard des tiers. »

C'est pourquoi le prix est en pratique séquestré (chez un avocat ou un autre séquestre désigné dans l'acte) le temps des oppositions.

Étape 5 : enregistrer l'acte et payer les droits

L'acte de cession est soumis à un droit d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur sauf stipulation contraire. L'article 719 du Code général des impôts fixe le barème suivant :

Le droit porte sur le prix de la clientèle, du droit au bail et du matériel servant à l'exploitation, qui doit faire l'objet d'un inventaire détaillé et estimatif.

Étape 6 : les déclarations fiscales du vendeur

L'article 201 du Code général des impôts impose au vendeur d'aviser l'administration de la cession dans un délai de quarante-cinq jours, qui court à compter de la publication dans un support d'annonces légales. Le vendeur soumis à un régime réel doit déposer sa déclaration de résultat dans un délai de soixante jours.

Ces déclarations intéressent aussi l'acquéreur. L'article 1684 du Code général des impôts permet de le rendre solidairement responsable de l'impôt sur les bénéfices du vendeur, dans la limite du prix, pendant un délai de quatre-vingt-dix jours. Ce délai est ramené à trente jours lorsque le vendeur a respecté ses obligations déclaratives et de paiement. Le séquestre du prix pendant cette période protège l'acquéreur.

Étape 7 : inscrire le privilège du vendeur en cas de crédit

Si une partie du prix est payée à terme, le vendeur peut inscrire son privilège au greffe du tribunal de commerce. Selon l'article L. 141-6 du Code de commerce, l'inscription prise dans les trente jours de l'acte prime celles prises dans le même délai du chef de l'acquéreur.

Le calendrier en un coup d'œil

Points de vigilance

• Ne jamais verser le prix au vendeur avant la fin du délai d'opposition : l'acquéreur ne serait pas libéré envers les créanciers.
• Vérifier l'état des inscriptions sur le fonds avant de signer.
• Contrôler le bail : durée restante, clause de cession, destination des lieux.
• Respecter l'information des salariés lorsqu'elle est due.
• Prévoir dans l'acte la durée du séquestre en tenant compte de la solidarité fiscale.

Questions fréquentes

Combien de temps dure une cession de fonds de commerce ?

Il faut compter plusieurs semaines entre le compromis et l'acte, selon les conditions suspensives, puis plusieurs semaines encore après la signature pour les publications, le délai d'opposition et la libération du prix. Chaque dossier est différent.

Qui paie les frais de la cession ?

Les droits d'enregistrement sont, sauf convention contraire, à la charge de l'acquéreur. Leur montant dépend du prix, selon le barème de l'article 719 du Code général des impôts.

Pourquoi le prix est-il bloqué après la vente ?

Pour permettre aux créanciers du vendeur de faire opposition et pour couvrir la solidarité fiscale de l'acquéreur. Le séquestre libère ensuite le prix, déduction faite des sommes dues aux opposants.

Les mentions obligatoires de l'acte existent-elles encore ?

Non, l'article L. 141-1 du Code de commerce est abrogé depuis 2019. Leur insertion reste recommandée pour sécuriser l'information de l'acquéreur.

Faut-il l'accord du bailleur ?

Le bail ne peut pas, en principe, interdire la cession du droit au bail à l'acquéreur du fonds, mais il peut prévoir des formalités, comme l'intervention du bailleur à l'acte. Elles doivent être respectées.

À lire aussi : nos articles sur la cession du bail commercial, sur la durée du bail commercial et sur le commandement visant la clause résolutoire, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.