Céder des actions de SAS : agrément, préemption et ordre de mouvement

En résumé : dans une SAS, la loi laisse aux statuts le soin d'encadrer la cession des actions : agrément préalable (article L. 227-14 du Code de commerce), droit de préemption des associés, inaliénabilité temporaire de dix ans au plus (article L. 227-13). Toute cession faite en violation de ces clauses est nulle (article L. 227-15). La propriété des actions est transférée par leur inscription au compte de l'acquéreur, à la date convenue et notifiée à la société (articles L. 228-1 et R. 228-10). Les droits d'enregistrement sont en principe de 0,1 % (article 726 du CGI).

La souplesse de la SAS tient à ses statuts. C'est aussi vrai pour la cession des actions : avant de signer, il faut lire les statuts et, le cas échéant, le pacte d'associés.

Les actions de SAS sont-elles librement cessibles ?

En l'absence de clause contraire, oui. Mais la loi permet aux statuts de restreindre fortement la cession : interdiction temporaire de céder, agrément préalable de la société, droit de préemption au profit des autres associés. Ces clauses s'imposent à l'associé cédant comme à l'acquéreur.

Selon l'article L. 227-13 du Code de commerce, « Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans. » L'article L. 227-14 ajoute : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. »

La sanction est sévère. L'article L. 227-15 dispose : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. »

Comment fonctionnent l'agrément et la préemption ?

L'agrément soumet l'entrée d'un nouvel associé à l'accord de la société, donné par l'organe et selon la majorité prévus par les statuts. La préemption donne aux associés existants une priorité pour racheter les actions au prix proposé. Les délais, les notifications et le sort de l'associé en cas de refus dépendent de la rédaction des statuts.

En pratique, le cédant notifie son projet (identité de l'acquéreur, nombre d'actions, prix) à la société et, si les statuts le prévoient, aux associés. Le respect exact de la procédure statutaire conditionne la validité de la cession. Les clauses usuelles sont présentées dans notre article sur les statuts de SAS.

Comment la propriété des actions est-elle transférée ?

Dans une SAS dont les titres ne sont pas cotés, la propriété des actions est transférée par leur inscription au compte de l'acquéreur, tenu par la société. Cette inscription intervient à la date fixée par les parties et notifiée à la société, le plus souvent au moyen d'un ordre de mouvement de titres signé par le cédant. La Cour de cassation a approuvé une cour d'appel ayant retenu qu'« aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de ce document » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436, publié au Bulletin).

L'article L. 228-1 du Code de commerce prévoit que, hors titres admis aux opérations d'un dépositaire central, « le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé ». Selon l'article R. 228-10, cette inscription « est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice ».

Quels droits d'enregistrement payer ?

La cession d'actions de SAS non cotée est soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix. Le taux est porté à 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière, c'est-à-dire lorsque son actif est principalement composé d'immeubles situés en France.

L'article 726 du Code général des impôts fixe le taux à 0,1 % pour les cessions d'actions « des sociétés par actions non négociées sur un marché réglementé », autres que celles soumises au taux de 5 % prévu pour les « personnes morales à prépondérance immobilière ». Le droit est assis sur le prix exprimé, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.

En pratique : les étapes d'une cession d'actions

1. Lire les statuts et le pacte d'associés : inaliénabilité, agrément, préemption, sortie conjointe, clauses de prix.
2. Négocier et signer l'acte de cession, avec, le cas échéant, une garantie d'actif et de passif.
3. Notifier le projet à la société et aux associés selon la procédure statutaire, et obtenir l'agrément.
4. Signer l'ordre de mouvement et faire inscrire les actions au compte de l'acquéreur.
5. Déclarer la cession et payer les droits d'enregistrement.
6. Mettre à jour le registre des mouvements de titres et, si les statuts désignent les associés, les statuts.

Points de vigilance

• Une cession qui méconnaît une clause d'agrément ou de préemption des statuts est nulle.
• L'inaliénabilité statutaire ne peut excéder dix ans.
• Le transfert de propriété dépend de l'inscription en compte : signer l'acte ne suffit pas.
• Le taux de 0,1 % passe à 5 % si la SAS est à prépondérance immobilière.
• Le pacte d'associés peut contenir des engagements supplémentaires, dont la violation n'emporte pas les mêmes sanctions que les clauses statutaires.

Questions fréquentes

Puis-je vendre mes actions de SAS à qui je veux ?

Oui, sauf si les statuts prévoient une inaliénabilité, un agrément ou une préemption. Ces clauses sont fréquentes ; toute cession qui les viole est nulle (article L. 227-15 du Code de commerce).

Quand l'acquéreur devient-il propriétaire des actions ?

À la date de l'inscription des actions à son compte, fixée par l'accord des parties et notifiée à la société (articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code de commerce).

Qu'est-ce qu'un ordre de mouvement de titres ?

C'est le document, signé par le cédant, qui demande à la société d'inscrire les actions cédées au compte de l'acquéreur. Sa forme est libre : la Cour de cassation a admis qu'un formulaire fiscal de déclaration de cession, signé par le cédant et comportant toutes les informations nécessaires à l'inscription, vaille ordre de mouvement (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436, publié au Bulletin).

Combien coûte l'enregistrement d'une cession d'actions de SAS ?

0,1 % du prix, ou 5 % si la société est à prépondérance immobilière (article 726 du CGI).

La SAS peut-elle interdire toute cession de ses actions ?

Oui, mais pour dix ans au plus (article L. 227-13 du Code de commerce).

À lire aussi : nos articles sur les clauses des statuts de SAS, sur la cession de parts de SARL et sur le président de SAS, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.