Céder des parts de SARL : agrément et formalités

En résumé : dans une SARL, les parts se cèdent librement entre associés, conjoints, ascendants et descendants, sauf clause contraire des statuts (articles L. 223-13 et L. 223-16 du Code de commerce). La cession à un tiers suppose l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (article L. 223-14). La cession doit être constatée par écrit, signifiée à la société ou déposée au siège, puis publiée au registre du commerce et des sociétés (article L. 221-14, applicable par renvoi de l'article L. 223-17). Les droits d'enregistrement sont de 3 % après abattement (article 726 du CGI).

La SARL est une société fermée : la loi protège les associés contre l'arrivée d'un inconnu. La procédure d'agrément et les formalités de cession sont donc plus encadrées qu'en SAS.

À qui peut-on céder librement ses parts ?

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés (article L. 223-16 du Code de commerce), entre conjoints et entre ascendants et descendants, et librement transmissibles par succession. Les statuts peuvent toutefois soumettre ces cessions familiales à agrément, dans des conditions qui ne peuvent être plus strictes que celles prévues pour les tiers.

L'article L. 223-13 du Code de commerce dispose que les parts sociales sont « librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants ». Il ajoute que les statuts peuvent prévoir un agrément, mais que les délais et la majorité ne peuvent être plus contraignants que ceux de l'article L. 223-14. Entre associés, l'article L. 223-16 pose le principe de libre cession ; une clause statutaire peut le limiter, en appliquant l'article L. 223-14 avec, le cas échéant, une majorité réduite ou des délais abrégés.

Comment se déroule l'agrément d'un tiers ?

La cession à un tiers étranger à la société doit être autorisée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Le projet est notifié à la société et à chaque associé ; le silence de la société pendant trois mois vaut agrément.

L'article L. 223-14 du Code de commerce dispose :

« Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. »

En cas de refus

Si la société refuse, les associés doivent, dans les trois mois, acheter ou faire acheter les parts à un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce. La société peut aussi, avec l'accord du cédant, racheter les parts et réduire son capital. Si aucune solution n'intervient dans le délai, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.

Cette faculté n'est ouverte qu'à l'associé qui détient ses parts depuis au moins deux ans, sauf succession, liquidation de communauté ou donation familiale. Le texte précise que « toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite ».

Quelles formalités après la signature ?

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle devient opposable à la société par signification par commissaire de justice ou par dépôt d'un original de l'acte au siège social contre attestation du gérant. Elle n'est opposable aux tiers qu'après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.

L'article L. 223-17 du Code de commerce soumet la cession des parts de SARL à l'article L. 221-14, qui dispose :

« La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. »

Les droits d'enregistrement

La cession de parts sociales est taxée à 3 %. L'article 726 du Code général des impôts prévoit qu'« il est appliqué sur la valeur de chaque part sociale un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société ». Le taux est de 5 % pour une société à prépondérance immobilière.

En pratique : les étapes de la cession

1. Lire les statuts : clauses d'agrément, majorités, cessions entre associés.
2. Notifier le projet de cession à la société et à chaque associé si l'acquéreur est un tiers.
3. Obtenir l'agrément par décision collective, ou attendre l'expiration du délai de trois mois.
4. Signer l'acte de cession, avec, le cas échéant, une garantie d'actif et de passif.
5. Rendre la cession opposable : signification ou dépôt au siège contre attestation du gérant.
6. Modifier les statuts (répartition des parts), les déposer au greffe et enregistrer l'acte.

Points de vigilance

• Une clause des statuts contraire à la procédure de l'article L. 223-14 est réputée non écrite ; les statuts peuvent seulement prévoir une majorité plus forte pour l'agrément des tiers.
• Le cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut pas imposer la cession en cas de refus non suivi de rachat.
• Sans signification ou dépôt au siège, la cession n'est pas opposable à la société.
• Sans publication des statuts modifiés, elle n'est pas opposable aux tiers.
• L'abattement de 23 000 € est réparti entre toutes les parts de la société, pas seulement les parts cédées.

Questions fréquentes

Puis-je vendre mes parts de SARL à mon fils sans l'accord des associés ?

Oui en principe : les cessions entre ascendants et descendants sont libres (article L. 223-13 du Code de commerce). Les statuts peuvent toutefois prévoir un agrément, dans des conditions qui ne peuvent être plus strictes que celles prévues pour les tiers.

Quelle majorité pour agréer un nouvel associé dans une SARL ?

La majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L. 223-14).

Que se passe-t-il si la société ne répond pas à ma demande d'agrément ?

Passé trois mois à compter de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis (article L. 223-14, alinéa 2).

La cession de parts doit-elle passer par un notaire ?

Non. Un écrit sous seing privé suffit, mais il doit être signifié à la société ou déposé au siège, et les statuts modifiés doivent être publiés au RCS (article L. 221-14).

Combien coûtent les droits d'enregistrement sur une cession de parts ?

3 % après un abattement égal à 23 000 € divisé par le nombre total de parts, appliqué à chaque part cédée ; 5 % si la société est à prépondérance immobilière (article 726 du CGI).

À lire aussi : nos articles sur la cession d’actions de SAS, sur le gérant de SARL et sur le choix entre SARL et SAS, ainsi que notre page consacrée au droit des affaires.

Être accompagné

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Article rédigé par Me Vahit POLAT, avocat au barreau de Lyon, intervenant en droit des affaires, baux commerciaux et droit des sociétés. Mis à jour le 11 novembre 2026.